Spisu treści:
- Częściowe zmiany własności
- Z umową wykupu
- Bez umowy wykupu
- Całe zmiany własności
- Z zastrzeżonymi warunkami
- Gdy umowa operacyjna nie przewiduje możliwości sprzedaży masowej
Własność spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może częściowo ulec zmianie, gdy jeden lub więcej członków sprzedaje swoje akcje. Własność może również ulec całkowitej zmianie, gdy aktualni członkowie wyrażą zgodę na przeniesienie LLC wraz z aktywami i zobowiązaniami na nowych właścicieli. Jest to często nazywane sprzedażą hurtową.
Częściowe zmiany własności
Z umową wykupu
Większość umów operacyjnych LLC zawiera postanowienia dotyczące wykupu. W przypadku częściowej zmiany własności członkowie przestrzegają prawnie wiążących procedur wykupu określonych w umowie operacyjnej. Na przykład umowa może określać, że dwie trzecie obecnych członków musi zgodzić się na przyjęcie nowych członków.
Bez umowy wykupu
Kiedy członkowie wyrażają zgodę na przyjęcie nowych członków i nie ma umowy wykupu, być może będą musieli opracować te procedury doraźnie, następnie głosować za włączeniem ich do umowy operacyjnej.
Sytuacja staje się bardziej skomplikowana, gdy nie ma procedury wykupu, a członek chce opuścić LLC. Zasady sądowego rozwiązania twojego stanu mogą ostatecznie obowiązywać, ponieważ członek zawsze ma prawo domagać się rozwiązania LLC. Prawo stanu w Kalifornii, na przykład, nazywa „zablokowane zarządzanie” lub zarządzanie „pogrążone w wewnętrznym konflikcie” jako podstawy do rozwiązania sądu.
Całe zmiany własności
Z zastrzeżonymi warunkami
W większości stanów większość właścicieli musi autoryzować sprzedaż hurtową, chyba że umowa operacyjna stanowi inaczej. Na przykład w New Jersey sprzedaż hurtowa LLC musi być zarejestrowana w stanie. W prawie każdym stanie sprzedający muszą powiadomić wszystkich wierzycieli o masowej sprzedaży, zwykle z pewnym wyprzedzeniem. Aby dowiedzieć się więcej o przepisach prawnych dotyczących wykupów i sprzedaży hurtowej, skonsultuj się z biurem Sekretarza Stanu. Większość z nich jest dostępna online.
Sprzedaż większych firm zwykle wymaga sporządzenia szczegółowej umowy sprzedaży podobnej do tej przedstawionej przez amerykańską Komisję Papierów Wartościowych i Giełd. Mniejsze firmy mogą mieć stosunkowo proste umowy sprzedaży sporządzane przez kupujących i sprzedających.
Gdy umowa operacyjna nie przewiduje możliwości sprzedaży masowej
W takim przypadku wymagana większość członków musi uzgodnić cenę sprzedaży i warunki sprzedaży. Może to nie być łatwe, ponieważ, między innymi, każdy członek może mieć inną podstawę opodatkowania. Pisanie dla American Bar Association, Prawo biznesowe dzisiaj, Adwokaci L. Andrew Immerman i Joseph C. Mandarino zauważają, że sprzedaż może mieć znikome konsekwencje podatkowe dla niektórych członków i znaczne konsekwencje podatkowe dla innych. W niektórych przypadkach, jak zauważają, krótkoterminowe podatki od zysków kapitałowych, które mają stawki podatkowe identyczne ze zwykłymi stopami dochodu, mogą stać się należne od części wpływów z wykupu. Nie każdy interes członków otrzymuje takie samo traktowanie zysków kapitałowych.
Jeśli członkowie nie mogą uzgodnić ceny sprzedaży i warunków, dostępnym środkiem zaradczym jest rozwiązanie sądowe.