Spisu treści:
- Umowy wykupu
- Kiedy nie ma żadnych przepisów dotyczących wykupu
- Kiedy pozostali członkowie nie będą współpracować
- Alternatywy do rozwiązania
Wydostanie się z firmy z ograniczoną odpowiedzialnością nie zawsze jest łatwe. Gdy wszystko inne zawiedzie, członek może zawsze powołać się na rozwiązanie sądowe, które rozdziela majątek LLC pod nadzorem sądu.
Umowy wykupu
Większość umów operacyjnych LLC zawiera postanowienia dotyczące wykupu. Postanowienia umowy są wiążące umownie, zarówno dla członka opuszczającego spółkę, jak i pozostałych. Przepisy te zazwyczaj obejmują takie podstawowe elementy, jak cena akcji i warunki sprzedaży. Gdy umowa operacyjna zawiera odpowiednie postanowienia dotyczące wykupu, odchodzący członek powołuje się na te przepisy i prosi pozostałych członków o wykupienie jej odsetek.
Kiedy nie ma żadnych przepisów dotyczących wykupu
Rzadko spółka LLC może istnieć bez postanowień dotyczących wykupu w umowie operacyjnej LLC. W stanach, w których LLC nie wymaga umów operacyjnych, nieformalna ustna umowa pomiędzy członkami może być jedyną istniejącą umową.
W przypadkach, w których nie ma prawnie wiążących przepisów dotyczących wykupu członka, zastosowanie ma ogólnie prawo stanowe. Generalnie jednak przepisy te mają charakter proceduralny i mają tendencję do podkreślania dobrowolnych rozwiązań - na przykład opisujących sposób dystrybucji aktywów firmy - i nie mogą obejmować sytuacji, w których występuje spór z udziałem członka odchodzącego.
Niestety jedynym dostępnym środkiem zaradczym może być postanowienie sądu. Jeżeli własność stanowi problem, strony mogą przedstawiać deklaracje podatkowe, podpisane wnioski kredytowe przez członka, materiały reklamujące członków i wiadomości e-mail między stronami. Jeśli aktywa są przedmiotem sporu, biegły sądowy biegły sądowy może zostać zobowiązany do przeprowadzenia audytu i przedstawienia swoich ustaleń sądowi.
Kiedy pozostali członkowie nie będą współpracować
Sposób rozpatrywania sporów zależy od obowiązujących ustaw w twoim stanie, ale jeden znany sposób postępowania, gdy chcesz opuścić LLC, a członkowie nie wykupią cię, jest czasami nazywany „opcją nuklearną”. Bardziej formalnie, jest to znane jako rozwiązanie sądowe, co powoduje mimowolne rozwiązanie LLC.
Wymogi dotyczące rozwiązania sądu różnią się w zależności od stanu. Na przykład w Kalifornii postępowanie o rozwiązanie może zostać wszczęte przez dowolnego członka lub dowolnego kierownika. Podstawy uznania sądów w Kalifornii obejmują:
- Nie można już dłużej prowadzić działalności
- Niezbędny dla ochrony interesów składającego skargę członka
- Zarządzanie zablokowane lub pogrążone w wewnętrznych niezgodach
- Oszustwo, niegospodarność lub nadużycie władzy.
Alternatywy do rozwiązania
Po powołaniu się na opcję nuklearną, zgodnie z prawem Kalifornii członkowie mogą uniknąć rozwiązania jedynie poprzez zakup za gotówkę i przy uczciwej wartości rynkowej interesy członka członka, który skorzystał z tej opcji.
Gdy cena akcji nie jest określona w umowie operacyjnej i członkowie nie mogą uzgodnić ceny wykupu, zgodnie z prawem stanu Kalifornia sąd może następnie wyznaczyć trzech rzeczoznawców i przyznać cenę uzgodnioną przez co najmniej dwóch z nich.